Unternehmensverkauf
Ihr Unternehmen. Unsere Unterstützung beim Unternehmensverkauf.
Wenn Sie in Österreich Ihre Firma verkaufen möchten, stehen wir Ihnen als verlässlicher Partner & Berater zur Seite. Mit fundiertem Wissen aus dem Vertrags-, Gesellschafts- und Unternehmensrecht sichern wir Ihre Transaktion ab.
Wir machen Ihre Transaktion sicher
Der Verkauf des eigenen Unternehmens kann eine sinnvolle Entscheidung sein, braucht aber auch eine gute Planung, um den richtigen Käufer zu finden, den Unternehmenswert zu steigern, die Übergabe reibungslos zu gestalten und den gewünschten Kaufpreis zu erhalten.
Durch unsere Spezialisierungen auf Gesellschafts-, Vertrags- und Unternehmensrecht kombinieren wir tiefgehendes Wissen aus mehreren für den Unternehmensverkauf wichtigen Rechtsgebieten, um Sie in diesem Prozess optimal zu unterstützen. Außerdem können wir durch unsere breite Mandantenstruktur für Sie als Verkäufer unter Umständen den Kontakt zu potenziellen Investoren herstellen.
Als Anwalt aus Wien stehen wir kleinen und mittleren Unternehmen (KMU), Start-ups, Familienunternehmen und expandierenden Unternehmen in Österreich als starker Berater und Partner zur Seite.
Setzen Sie auf Erfahrung & Expertise
Als Anwalt für Unternehmensverkäufe unterstützen wir KMU und Familienunternehmen, beraten und vertreten aber auch die Geschäftsführung beim Verkauf von Teilbetrieben im Konzernbereich. Dabei waren wir bisher sowohl für die Käufer- als auch für die Verkäuferseite in gleichen Teilen tätig.
50.000 – 15.000.000 €
Wir haben den Verkauf vieler Unternehmen in einer Preisspanne von 50.000 bis 15.000.000 € rechtlich begleitet.
4 – 10
Unternehmensverkäufe pro Jahr – mit steigender Tendenz. Davon sind 80 % Share Deals (Anteilsübertragung) und 20 % Asset Deals (Unternehmensübergang).
13
Unternehmensverkäufe seit Gründung der Kanzlei im Jahr 2024.
Mit diesen Leistungen unterstützen wir Sie
Unternehmensverkauf
- Begleitung
- Abwicklung
Unternehmenskauf
- Begleitung
- Abwicklung
Verträge
- Erstellung
- Prüfung
- z. B. Kauf- und Abtretungsverträge
Due-Diligence-Prüfungen
- für Käufer
- für Verkäufer
Beratung
- zu allen rechtlichen Fragen des Unternehmensverkaufs
- zur Steigerung der Verkaufschancen
- zu Möglichkeiten, den Kaufpreis zu steigern
Verhandlungen
- Vorbereitung
- Unterstützung
Was wir Ihnen bieten
Inhouse Betreuung
Von der Beratung bis zum endgültigen Verkauf begleiten wir Sie zu 100 % persönlich und direkt in unserer Kanzlei. Wir kennen nicht nur Ihr Anliegen, sondern auch Ihr Gesicht. Dabei arbeiten wir immer auch mit Ihren Steuerberatern und/ oder M&A-Beratern zusammen.
Spezialisierung
Als Anwalt sind wir spezialisiert auf das Gesellschafts-, Vertrags- und Unternehmensrecht. Das Wissen aus diesen drei Rechtsgebieten macht uns zum starken Partner beim Unternehmensverkauf. Dabei denken wir immer ergebnisorientiert.
Zeit
Die Unternehmensnachfolge plant man nicht in fünf Minuten. Daher nehmen wir uns bei jedem Gespräch viel Zeit für Sie und Ihr Unternehmen. Wir beantworten gerne alle Fragen, die Sie haben!“
Was Sie beim Verkauf bedenken sollten
Wenn Sie Ihre Firma verkaufen wollen, sollten Sie einige Aspekte von Beginn an im Hinterkopf behalten. Besonders diese fünf Punkte sollten Sie nicht vernachlässigen:
1. Frühzeitig beginnen
Der Verkauf eines Unternehmens kann einige Zeit in Anspruch nehmen – ein Jahr oder länger sind keine Seltenheit. Käufer müssen gesucht und gefunden, Mitarbeiter vorbereitet und Fragen rund um Steuern beantwortet werden.
Daher raten wir Ihnen als Anwalt dazu, sich mit dem ganzen Prozess frühzeitig zu beschäftigen.
2. Zeitpunkt des Verkaufs
Um den maximalen Kaufpreis zu erhalten, müssen Sie den passenden Zeitpunkt für die Veräußerung finden. Befindet sich Ihr Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten (Liquiditätsprobleme), wird der Verkaufserlös geringer sein, als er zu einem anderen Zeitpunkt sein könnte.
Aber auch die allgemeine wirtschaftliche Lage kann Einfluss haben: In einer Wachstumsphase haben Sie bessere Chancen auf einen höheren Erlös.
3. Strategie & Einschulung
Wer übernimmt in Zukunft die Verantwortung für das Unternehmen? Haben Sie als Verkäufer weiterhin eine gewisse Form der Beteiligung? Bei einer GmbH: Wer erhält wie viele Anteile? Für all diese Fragen brauchen Sie eine Strategie, die Sie ebenfalls mit dem Käufer besprechen müssen.
Außerdem sollten Sie gemeinsam klären, wie die Einschulung gestaltet wird: Wie viel Ihrer Expertise benötigt der Käufer in der Anfangszeit noch? Wie sehr müssen Sie zu Beginn noch eingebunden werden?
4. Gibt es Deal Breaker?
Deal Breaker lassen einen Unternehmensverkauf schnell scheitern. Dabei handelt es sich um Unternehmensprobleme, die potenzielle Käufer abschrecken.
Liquiditätsprobleme, fehlendes Wachstumspotential, wirtschaftliche Abhängigkeit des Unternehmens von einigen wenigen Kunden oder veraltete Produkte gehören zu den häufigsten Deal Breakern, die wir in unserer Kanzlei gesehen haben.
Aber auch Probleme mit Mitarbeitern können einen Verkauf verhindern.
5. Kosten & Co.
Bei jedem Unternehmensverkauf fallen sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer Kosten an:
- Unternehmensbewertung
- Due Diligence Prüfung
- Beratung (Steuerberatung, Rechtsanwalt etc.)
- Erstellen notwendiger Dokumente (z. B. Firmenexposé, Kaufvertrag, Letter of Intent (Absichtserklärung) etc.)
- Kosten für den Notar
6. Steuern
Auch die anfallenden Steuern werden oft unterschätzt. Wie hoch diese ausfallen, wird durch verschiedene Faktoren beeinflusst. Das beginnt bereits bei der Rechtsform (GmbH, OG, GesbR etc.) und geht bis zur Besteuerung des finalen Veräußerungsgewinns.
Grundsätzlich fallen folgende Steuern an:
- Ertragsteuern: Einkommen- oder Körperschaftsteuer auf den Veräußerungsgewinn
Umsatzsteuer - ggf. Grunderwerbsteuer: wenn Grundstücke übertragen oder 95 % der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft vereint werden
- ggf. Rechtsgeschäftsgebühr: kann bei der Abtretung von Forderungen entstehen
Um die Steuern so gering wie möglich zu halten, sind Steuersenkungen im Rahmen von Freibeträgen, Tarifermäßigungen sowie steuerneutrale Umgründungen möglich. Gerne berate ich Sie auch in diesem Punkt individuell, damit Sie die wirtschaftlich beste – und gleichzeitig eine rechtssichere – Lösung finden.
Warum werden Unternehmen verkauft?
Warum Unternehmer ihre Firma verkaufen, kann die unterschiedlichsten Gründe haben:
- Pension: Möchte man sich zur Ruhe setzen, die Firma aber nicht schließen, ist ein Verkauf ein logischer Schritt.
- Gesundheit: Bei gesundheitlichen Problemen oder zunehmendem Stress wird ebenfalls oft eine Unternehmensnachfolge angestrebt.
- Familie: Der Wunsch nach mehr Zeit mit der Familie kann auch zum Wunsch führen, die Firma zu verkaufen.
- Finanzen: Gründe wie finanzielle Probleme oder aber ein überraschend gutes Kaufangebot sind keine Seltenheit.
- Vorschriften: Auch neue Vorschriften können dafür sorgen, dass eine Weiterführung des Unternehmens nicht mehr lohnend erscheint.
- Wettbewerb: Wird dieser zu groß und das Unternehmen ist dabei, vom Markt gedrängt zu werden, entscheiden sich viele für einen Verkauf.
Als spezialisierter Anwalt für M&A (Mergers & Acquisitions) stehen wir Ihnen als Berater und Partner zur Seite.
Ob Sie Ihr Unternehmen verkaufen oder einen Unternehmenskauf vornehmen möchten: Wir nutzen unser spezialisiertes Know-how, um die beste Lösung für Sie zu finden.
Vor, während & nach dem Verkauf – diese Fragen sollten Sie sich stellen
Um für Sie und Ihre Unternehmensnachfolge die beste Lösung zu finden, möchten wir Ihnen einige Gedanken mit auf den Weg geben:
- Persönliche Vorbereitung: Bin ich auf den Verkauf vorbereitet? Was möchte ich machen, wenn das Unternehmen verkauft ist?
- Vorbereitung des Unternehmens: Sind das Unternehmen, die Kunden, Mitarbeiter und Stakeholder vorbereitet?
- Beteiligung: Wie sehr möchte ich nach dem Unternehmensverkauf noch am täglichen Geschehen beteiligt sein?
- Risiken: Gibt es rechtliche Risiken, die den Verkauf verhindern? Welche Steuern muss ich in Österreich beim (Ver-)Kauf zahlen? Kann das zum Problem werden?
- Alternativen: Gibt es neben dem Verkauf eine andere Form der Unternehmensnachfolge, die ich nicht bedacht habe, die aber ggf. besser passen würde?
Rechtliche Rahmenbedingungen beim Unternehmensverkauf (M&A) in Österreich
Der Unternehmensverkauf (Mergers & Acquisitions) in Österreich wird durch ein Zusammenspiel aus Zivilrecht (ABGB), Unternehmensrecht (UGB, GmbHG), Aufsichtsrecht (KartG, InvKG) sowie steuerrechtlichen Bestimmungen geprägt.
Die Ausgestaltung erfolgt in der Praxis durch komplexe Vertragswerke, deren Klauseln (Due Diligence, Closing Conditions, Garantien) durch die Rechtsprechung in den nationalen Rechtsrahmen eingepasst werden.
Außerdem gibt es Regelungen bei Zusammenschlüssen und bei Unternehmen aus kritischen Sektoren:
- Wenn durch einen Zusammenschluss bestimmte Umsatzschwellen überschritten werden (im Inland > 30 Mio. EUR) (§ 9 Abs. 1 KartG 2005), ist eine Anmeldung bei der Bundeswettbewerbsbehörde notwendig. Erst nach der Freigabe darf der Zusammenschluss erfolgen, bis dahin herrscht Durchführungsverbot (Gun Jumping).
- Der Erwerb eines österreichischen Unternehmens in kritischen Sektoren durch ausländische Personen (Nicht-EU/EWR/Schweiz) bedarf der Genehmigung durch das Wirtschaftsministerium, wenn der Investor bestimmte Stimmrechtsanteile (10 %, 25 %, 50 %) erlangt oder er einen beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen erhält (§ 1, § 2 InvKG).
Gerne berate ich Sie individuell, welche rechtlichen Rahmenbedingungen in Ihrem individuellen Fall Anwendung finden und was Sie beachten müssen.
Vom Letter of Intent bis zur Haftung
Ein Unternehmenskauf (Share Deal oder Asset Deal) unterliegt in Österreich den allgemeinen vertragsrechtlichen Bestimmungen des ABGB sowie spezifischen gesellschaftsrechtlichen Formvorschriften (z. B. Notariatsaktpflicht bei GmbH-Anteilen).
1. Vorvertragliches Stadium: Letter of Intent (LOI)
Dieser fixiert den bisherigen Verhandlungsstand und ist ein erster Schritt im Verlauf eines geplanten Vertragsabschlusses. Zu diesem Zeitpunkt gibt es noch keine endgültige vertragliche Bindung und die Verhandlungen können von beiden Seiten jederzeit abgebrochen werden, auch wenn dem anderen Teil dadurch ein Schaden entsteht. Unter gewissen Umständen kann das jedoch ausnahmsweise schadenersatzpflichtig machen (Culpa in contrahendo).
2. Share Purchase Agreement (SPA): Formvorschriften und Rechtsnatur
Der Hauptvertrag. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH erfordern einen Notariatsakt (Formgebot). Bei der FlexKapG hingegen kann die Anteilsübertragung abweichend davon auch durch eine von einem Notar oder Rechtsanwalt errichtete Urkunde erfolgen.
3. Kaufpreisbestimmung und Earn-Out
Für das Zustandekommen eines Kaufvertrages ist die Einigung über Kaufgegenstand und Kaufpreis erforderlich. Der Kaufpreis muss aber noch nicht ziffernmäßig feststehen, sondern lediglich bestimmbar sein. Es können beim Verkauf Earn-Out-Klauseln festgelegt werden. Das bedeutet: Es wird ein Basis-Kaufpreis festgelegt und ein weiterer Teil des Kaufpreises hängt von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens ab.
4. Gewährleistung, Garantien (R&W) und Freistellungen
Die Gewährleistungsfrist beträgt auch hier drei Jahre. Neben der Gewährleistung kann bei Verschulden aber auch Schadenersatz gefordert werden.
5. Haftungsbeschränkung
Verträge müssen, in Bezug auf die Haftung, fair und nach dem Prinzip von Treu und Glauben ausgelegt werden. Versteckte oder extrem weit gefasste Haftungsfallen, mit denen eine Vertragspartei völlig ungerechtfertigt aus der Verantwortung genommen wird, halten vor Gericht nicht.
Mag. Arnulf Schaunig
Unternehmensverkauf: Beratung durch einen Rechtsexperten
Ich bin Mag. Arnulf Schaunig, Anwalt für Unternehmens-, Gesellschafts- und Vertragsrecht.
Durch fundiertes Wissen aus diesen Rechtsbereichen stehen mein Team und ich Ihnen beim Unternehmensverkauf und Unternehmenskauf als starker Partner und Berater in rechtlichen Fragen zur Seite.
Wir unterstützen Sie im gesamten M&A Prozess, erstellen Verträge, unterstützen bei Verhandlungen und führen Due-Diligence-Prüfungen durch. Gerne beraten wir Sie auch, wann eine Fortführung des Unternehmens durch Sie und wann ein Verkauf sinnvoll ist.
Vereinbaren Sie einfach ein kostenfreies Erstgespräch in unserer Kanzlei in Wien – gemeinsam finden wir eine Lösung für Ihr Anliegen.
Fundierte Expertise bei komplexen Fragen
FAQ
Wie unterstützt ein Anwalt bei Unternehmensverkäufen?
Ein Anwalt begleitet den gesamten Unternehmensverkauf – von der rechtlichen Prüfung und Vertragsgestaltung bis zur Verhandlung mit Käufern. Er identifiziert rechtliche Risiken, erstellt oder prüft Kaufverträge und sorgt dafür, dass die Transaktion rechtssicher und im Interesse des Verkäufers oder Käufers abgewickelt wird.
Was ist ein Asset Deal?
Ein Asset Deal ist ein Unternehmensübergang. Wer ein Unternehmen erwirbt und fortführt, übernimmt nach § 38 Abs. 1 UGB zum Zeitpunkt des Übergangs die unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse. Das bedeutet auch: Verträge und Mitarbeiter werden übernommen. In Bezug auf die Haftung gilt: Der Erwerber haftet für die zum Unternehmen gehörenden Schulden, die er kannte oder kennen musste, bis zur Höhe der übernommenen Aktiven (§ 1409 ABGB).
Was ist ein Share Deal?
Es handelt sich um eine Anteilsübertragung. Wichtig: Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf zwingend eines Notariatsaktes (§ 76 Abs. 2 GmbHG). AUßerdem gibt es ein Verbot der Einlagenrückgewähr. Der Kaufpreis darf also nicht aus Mitteln der Zielgesellschaft (z. B. durch Upstream-Garantien oder Darlehen) finanziert werden.
Was ist der Letter of Intent (LOI)?
Der Begriff „Letter of Intent“ ist ein Instrument des Vertragsrechts, das als erster Schritt im Verlauf eines geplanten Vertragsabschlusses erstellt wird, um den bisherigen Verhandlungsstand zu fixieren und von noch offenen Punkten abzugrenzen.
Wie bindend ist der Letter of Intent?
Ein LOI wird nach der Intention der Rechtsprechung nicht als vertragserzeugende Erklärung angesehen; er enthält vielmehr die Vermutung, dass noch kein bindendes Angebot bezüglich des intendierten Hauptvertrages (SPA) vorliegt. Eine Einigung ist erst anzunehmen, wenn über sämtliche Vertragsbestimmungen Einigkeit besteht.
Enthält ein schriftlicher Aufsatz (Punktation) jedoch bereits die Hauptpunkte und nichts weist darauf hin, dass die Parteien den Vertrag erst künftig abschließen wollen, so begründet bereits dieser Aufsatz Rechte und Verbindlichkeiten (§ 885 ABGB).
Kann ich Verhandlungen auch nach dem Letter of Intent noch abbrechen?
Ja, solange keine Einigung zustande gekommen ist, ist jeder Teil berechtigt, die Verhandlungen abzubrechen, auch wenn dem anderen Teil dadurch ein Schaden entsteht.
Ein grundloses Abstehen vom Vertragsabschluss kann jedoch ausnahmsweise schadenersatzpflichtig machen (Culpa in contrahendo), wenn besondere Aufklärungs- oder Schutzpflichten verletzt wurden, etwa wenn ein Partner im Vertrauen auf eine Erklärung bereits Verbindlichkeiten eingegangen ist.
Gibt es Formvorschriften beim Unternehmenskauf?
Ja. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH sowie die Verpflichtung zur künftigen Abtretung bedürfen zwingend eines Notariatsaktes (§ 76 Abs 2 GmbHG).
Was ist ein Earn out?
Eine Earn-Out-Klausel ist eine Vereinbarung beim Verkauf eines Unternehmens, bei der ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängt. Beim Verkauf wird zunächst ein Basis-Kaufpreis festgelegt und zusätzlich wird vereinbart, dass der Verkäufer später noch weitere Zahlungen erhält, wenn bestimmte Ziele (gewisser Umsatz, gewisse Kundenanzahl etc.) erreicht werden.
Gewährleistung: Was sind die echte & unechte Garantie?
Eine „echte Garantie“ (§ 880a ABGB) liegt vor, wenn der Veräußerer unabhängig von seinem Verschulden für den Eintritt eines bestimmten Erfolges einsteht oder die Gefahr eines künftigen Schadens übernimmt, was über die gesetzliche Gewährleistung hinausgeht.
Eine bloße „Garantiezusage“ (unechter Garantievertrag) ist hingegen oft nur die ausdrückliche Übernahme oder Erweiterung der an sich wirksamen Gewährleistungspflichten.
Welche Steuern fallen beim Unternehmensverkauf an?
Beim Unternehmensverkauf fallen primär Ertragsteuern (Einkommen- oder Körperschaftsteuer) auf den Veräußerungsgewinn sowie Umsatzsteuer an. Bei der Übertragung von Immobilien oder bei Share Deals (Anteilsübertragung) ab 95 % wird die Grunderwerbsteuer ausgelöst.
Wie kann ich beim Unternehmensverkauf Steuern sparen?
Zur rechtlich zulässigen Steuersenkung können natürliche Personen bei Asset Deals den Freibetrag von 7.300 Euro, die Verteilung des Gewinns auf drei Jahre oder den Hälftesteuersatz (z. B. ab Alter 60) in Anspruch nehmen. Zudem können steuerneutrale Umgründungen (z. B. Einbringung in eine GmbH) im Vorfeld genutzt werden, um die Steuerlast zu optimieren, wobei stets das allgemeine Missbrauchsverbot (§ 22 BAO) zu beachten ist.